Статья 54.1 Налогового кодекса РФ — «Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы» — в 2026 году стала главным инструментом доначислений в строительной отрасли. Если раньше ФНС применяла её точечно и в основном к крупным компаниям, то теперь под ударом — средний подрядчик ИЖС и промстроя с оборотом от 50 млн ₽. Причина простая: АСК НДС-3 видит всю цепочку контрагентов, а реформа НДС 22% сделала каждую сделку «прозрачной» для автоматического контроля.
По внутренней статистике Финтехплюс, 70% доначислений по ст. 54.1 в 2025–2026 годах приходятся на строительную отрасль. Средний чек доначислений для подрядчика с оборотом 100–300 млн ₽ — от 8 до 45 млн ₽. В этой статье разбираем, что такое должная осмотрительность в применении к стройке, какие пять сценариев ведут к доначислениям в 2026 году и как выстроить систему проверки контрагентов, которая защитит от претензий ФНС.
Что такое «должная осмотрительность» простыми словами
Должная осмотрительность — это обязанность налогоплательщика проверить контрагента до заключения сделки и убедиться, что:
- Контрагент реально существует (не «фирма-однодневка»)
- Контрагент способен исполнить обязательства (есть ресурсы, персонал, техника)
- Сделка имеет деловую цель (не направлена только на получение налоговой выгоды)
- Операция реальна (фактически выполнена, а не только на бумаге)
- Контрагент не является «технической» компанией в цепочке
Юридическая основа:
- Ст. 54.1 НК РФ (введена в 2017 году)
- Письмо ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ — методические рекомендации по ст. 54.1
- Письмо ФНС от 16.02.2024 № ЕА-4-15/1568@ — актуальная практика применения
- Обзоры судебной практики Верховного Суда РФ
Ключевая мысль ст. 54.1: ФНС может отказать в вычете НДС и в признании расходов, если докажет, что налогоплательщик не проявил должную осмотрительность при выборе контрагента или что сделка не имела деловой цели.
Почему в стройке должная осмотрительность — зона максимального риска
Строительство объективно является отраслью с самым высоким риском по ст. 54.1. На это есть пять структурных причин.
Причина 1. Многоярусный субподряд
Типичная цепочка в промстрое: Генподрядчик → Субподрядчик 1 (общестрой) → Субподрядчик 2 (отделка) → Бригада (самозанятые/ИП)
Генподрядчик отвечает не только за своего прямого субподрядчика, но и за всю цепочку. Если на уровне «Субподрядчика 2» окажется «техническая» компания — ФНС придёт к генподрядчику.
АСК НДС-3 видит цепочки до 4–5 уровня. Система автоматически помечает сделки, где в цепочке есть компании с признаками «техничек»: нулевая отчётность, массовый директор, отсутствие ресурсов.
Причина 2. Сотни поставщиков материалов
За один объект подрядчик работает с 30–80 поставщиками:
- Бетон, арматура, кирпич (крупные заводы, обычно надёжные)
- Песок, щебень, ПГС (часто мелкие карьеры, ИП, сезонные поставщики)
- Отделочные материалы (дистрибьюторы, иногда «серые» схемы)
- Крепёж, расходники (мелкие поставщики, часто без НДС)
- Спецтехника в аренду (ИП, физлица, компании-посредники)
Каждый из этих поставщиков — потенциальный разрыв в цепочке. Особенно опасны сезонные: привёз песок летом, исчез зимой, в следующем году уже другое ООО с тем же директором.
Причина 3. Отмена льготы МСП и давление маржи
С 1 января 2026 отменена льгота МСП по страховым взносам (15% → 30%). ФОТ вырос на 25%, маржа сжалась. У подрядчика появляется соблазн:
- Найти поставщика материалов «без НДС» на 15–20% дешевле
- Взять субподрядчика-ИП с минимальной ценой
- Работать с «техническими» компаниями, которые выдают «чистые» документы
ФНС это видит. Рост доли «серых» контрагентов у подрядчика — красный флаг для автоматического скоринга.
Причина 4. Эскроу и проектное финансирование
Банки, выдающие проектное финансирование под эскроу-счета, требуют прозрачности цепочек. В кредитном договоре — условие: «заёмщик обязан подтверждать должную осмотрительность в отношении всех контрагентов». При проверке банк может запросить:
- Досье на ключевых субподрядчиков
- Подтверждение реальности сделок
- Отчёт о проверке поставщиков
Отсутствие досье = нарушение условий кредита = требование о досрочном возврате.
Причина 5. Расширение применения ст. 54.1 на налог на прибыль
До 2025 года ст. 54.1 применялась в основном для отказа в вычете НДС. В 2025–2026 ФНС массово стала доначислять и налог на прибыль: расходы по «техническим» контрагентам не признаются. При ставке налога на прибыль 25% это увеличивает сумму доначислений в 2–3 раза.
Пример. Подрядчик заплатил субподрядчику 10 млн ₽ (в т.ч. НДС 22%). ФНС доказала, что субподрядчик — «техническая» компания.
- Доначисление НДС (отказ в вычете): 1,8 млн ₽
- Доначисление налога на прибыль (расход не признан): 2,05 млн ₽ ((10 − 1,8) × 25%)
- Пени и штрафы 40% (при доказанном умысле): 1,54 млн ₽
- Итого: 5,39 млн ₽ с одной сделки
5 сценариев доначислений в стройке: реальные кейсы 2025–2026
За первые пять месяцев 2026 года мы в Финтехплюс видим устойчивую картину: 85% доначислений по ст. 54.1 в строительстве сводится к пяти сценариям. Разберём каждый с примерами из практики.
Сценарий №1. Поставщик бетона без реальной инфраструктуры
Ситуация. Подрядчик закупает бетон у ООО «СтройБетон-Юг» на 15 млн ₽ за год. Цена на 12% ниже рынка, поставщик декларирует «собственное производство». По факту у ООО:
- Юридический адрес в офисном центре (нет производства)
- В штате 2 человека (директор и бухгалтер)
- Нет спецтехники (бетоносмесителей, миксеров)
- Нет договоров с карьерами на поставку сырья
- Учредитель — массовое лицо (директор в 12 других компаниях)
Что происходит. ФНС через АСК НДС-3 видит разрыв: подрядчик принял к вычету НДС 2,7 млн ₽, а у поставщика в книге продаж — нули или расхождения. Начинается проверка.
Результат. ФНС доказывает, что ООО «СтройБетон-Юг» не могло произвести и поставить бетон (нет ресурсов). Сделка признаётся нереальной. Подрядчику доначисляются:
- НДС к вычету: 2,7 млн ₽
- Налог на прибыль (расход не признаётся): 3,07 млн ₽
- Штраф 40%: 2,3 млн ₽
- Пени: ~800 тыс ₽
- Итого: 8,87 млн ₽
Как было бы правильно. Перед первой поставкой — выезд на производство поставщика, проверка наличия техники и персонала, запрос производственных мощностей. Если поставщик отказывается показать производство — это уже красный флаг.
Сценарий №2. Субподрядчик второго уровня — «техническая» компания
Ситуация. Генподрядчик заключил договор с ООО «Отделка-Мастер» (субподрядчик 1-го уровня) на отделочные работы 25 млн ₽. ООО «Отделка-Мастер» передало часть работ (10 млн ₽) субподрядчику 2-го уровня — ИП Петрову. ИП Петров — «технический»:
- Зарегистрирован 4 месяца назад
- Нет работников
- Нет оборудования
- Всю сумму (за минусом 6% УСН) вывел на свои карты и обналичил
Что происходит. ФНС видит цепочку: генподрядчик → ООО «Отделка-Мастер» → ИП Петров. ИП Петров — «техническое» звено. Деньги по цепочке обналичены.
Результат. ФНС приходит к генподрядчику: «вы не проявили должную осмотрительность, не проверили цепочку субподрядчиков». Доначисления:
- НДС: 4,5 млн ₽
- Налог на прибыль: 5,1 млн ₽
- Штраф 40%: 3,8 млн ₽
- Итого: 13,4 млн ₽
Как было бы правильно. В договоре с субподрядчиком 1-го уровня — пункт: «субподрядчик обязан согласовывать привлечение субподрядчиков 2-го и последующих уровней с генподрядчиком». Генподрядчик проверяет каждого субподрядчика в цепочке.
Сценарий №3. Поставщик сыпучих материалов — сезонная «однодневка»
Ситуация. Подрядчик ИЖС закупает песок и щебень у ИП Сидорова. Летом ИП активно работает, поставляет материалы, выдаёт документы. В октябре ИП снимается с учёта. На его месте в следующем сезоне появляется ИП Иванов (тот же фактический поставщик, тот же водитель с тем же самосвалом).
Что происходит. ФНС видит паттерн: «сезонная миграция ИП». Это классическая схема ухода от налогов в сыпучих материалах. Автоматический скоринг помечает всех покупателей таких ИП.
Результат. Проверка всех покупателей ИП Сидорова за 2025 год. Доначисления тем, кто не проявил осмотрительность (не проверил факт реальной деятельности ИП).
Как было бы правильно. Для сезонных поставщиков — повышенная проверка:
- Фото техники с госномерами
- Путевые листы
- Данные о карьере, откуда материал
- Акт осмотра при каждой поставке
- Фотоотчёт о разгрузке на объекте
Сценарий №4. Аренда спецтехники у ИП-посредника
Ситуация. Подрядчик арендует экскаватор у ИП Кузнецова на 8 месяцев, сумма 4,5 млн ₽. По факту экскаватор принадлежит другому лицу (ООО «СпецТехАренда»), а ИП Кузнецов — посредник, который берёт 15% комиссии и перевыставляет документы.
Что происходит. ФНС видит, что у ИП Кузнецова нет собственной техники. Сделка — фактически посредническая, но оформлена как прямая аренда. Это признак «дробления» или «технической» схемы.
Результат. Доначисления подрядчику: расход не признаётся (сделка нереальна в том виде, как оформлена). Штрафы и пени.
Как было бы правильно. Проверять наличие техники у арендодателя:
- ПТС / ПСМ на технику
- Данные о постановке на учёт в Гостехнадзоре
- Фото техники с госномерами и логотипом арендодателя
- Если арендодатель — посредник, заключать агентский договор с правильным оформлением
Сценарий №5. Проектные работы от «дизайн-студии» без портфолио
Ситуация. Подрядчик заказывает проектную документацию у ООО «АрхПроект» на 3 млн ₽. У ООО:
- Сайт-одностраничник, сделанный месяц назад
- Нет портфолио
- В штате 1 человек (директор)
- Работу фактически выполнил фрилансер-проектировщик, которому ООО заплатило 600 тыс ₽
Что происходит. ФНС квалифицирует это как «техническую» компанию-прокладку. Реальный исполнитель — фрилансер, ООО получило 2,4 млн ₽ «воздуха» и вывело их.
Результат. Доначисления подрядчику: НДС + налог на прибыль + штраф. Отдельно — проблемы у фрилансера (неуплата налогов).
Как было бы правильно. Для проектных работ — проверка квалификации:
- Портфолио выполненных проектов
- Свидетельства СРО (если требуется)
- Данные о ключевых специалистах
- Рекомендации от предыдущих заказчиков
- В договоре — указание конкретных исполнителей
Пошаговый алгоритм проверки контрагента для подрядчика
Этап 1. Первичная проверка (15 минут, онлайн)
Перед заключением договора — обязательный минимум для каждого контрагента:
1. Выписка из ЕГРЮЛ / ЕГРИП (бесплатно, egrul.nalog.ru)
- Дата регистрации (опасно: менее 6 месяцев)
- Юридический адрес (опасно: массовый адрес)
- Директор / учредитель (опасно: массовое лицо, дисквалифицированный)
- Виды деятельности по ОКВЭД (должны соответствовать предмету договора)
- Наличие записей о недостоверности
2. Сервис ФНС «Прозрачный бизнес» (pb.nalog.ru)
- Среднесписочная численность (опасно: 0–1 человек)
- Налоги к уплате за прошлый год (опасно: 0 или копейки)
- Наличие задолженностей перед бюджетом
- Применение спецрежимов
- Нарушения и штрафы
3. Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru)
- Иски к контрагенту (опасно: много исков от поставщиков)
- Иски от контрагента (нормально, если это взыскание дебиторки)
- Банкротные процедуры
4. ФССП — исполнительные производства (fssp.gov.ru)
- Наличие открытых производств (опасно: крупные долги)
5. Реестр недобросовестных поставщиков (РНП, zakupki.gov.ru)
- Наличие в РНП — абсолютный красный флаг для подрядчиков, работающих с госзаказом
Этап 2. Расширенная проверка (1–2 часа, для сделок от 500 тыс ₽)
6. Коммерческие сервисы (СПАРК, Контур.Фокус, Rusprofile)
- Индекс должной осмотрительности (ИДО) — автоматическая оценка рисков
- Связи контрагента (аффилированные компании, общие директора/учредители)
- Финансовая отчётность за 2-3 года (выручка, прибыль, активы)
- Госконтракты (опыт работы с бюджетом)
- Судебные дела (полная история)
7. Анализ деловой репутации
- Отзывы в интернете (с осторожностью — могут быть заказными)
- Запрос рекомендаций у знакомых в отрасли
- Проверка через профессиональные сообщества
Этап 3. Глубокая проверка (1–3 дня, для сделок от 5 млн ₽)
8. Запрос документов у контрагента
- Устав и учредительные документы
- Приказ о назначении директора
- Бухгалтерская отчётность за 2 года
- Данные о штатной численности
- Перечень основных средств (техника, оборудование)
- Договоры аренды офиса/склада/производства
- Рекомендательные письма
9. Выезд к контрагенту
- Осмотр офиса/склада/производства
- Фотофиксация
- Встреча с директором
- Проверка наличия персонала и техники
- Подписание акта осмотра
10. Проверка ключевых сотрудников
- Квалификация (для проектных и инженерных работ)
- Свидетельства СРО, лицензии
- Опыт работы в отрасли
Этап 4. Постоянный мониторинг (ежеквартально, для действующих контрагентов)
Контрагент, который был «чист» при первой проверке, может стать рискованным через год. Минимальный мониторинг:
- Обновление выписки ЕГРЮЛ (не сменился ли директор/учредитель)
- Проверка по «Прозрачному бизнесу» (не появились ли долги)
- Проверка картотеки арбитражных дел (не появились ли иски)
- Сверка расчётов (нет ли просроченной задолженности)
Досье на контрагента: что должно быть в папке
Для каждого контрагента со сделками от 500 тыс ₽ — отдельная папка (физическая или электронная). Состав досье:
Обязательный минимум
- Выписка из ЕГРЮЛ / ЕГРИП (актуальная, не старше 30 дней на дату сделки)
- Скриншот из «Прозрачного бизнеса» (pb.nalog.ru)
- Копия устава (первая страница + полномочия директора)
- Копия приказа о назначении директора
- Копия паспорта директора (первая страница + прописка)
- Карточка с образцом подписи
- Проверка по kad.arbitr.ru (скриншот)
- Проверка по ФССП (скриншот)
- Проверка по РНП (скриншот)
- Распечатка индекса должной осмотрительности (из СПАРК/Контур)
Для сделок от 5 млн ₽ — дополнительно
- Бухгалтерская отчётность за 2 последних года
- Справка об отсутствии задолженности перед бюджетом
- Данные о среднесписочной численности
- Перечень основных средств (с подтверждением)
- Договоры аренды помещений (офис, склад, производство)
- Акт выезда к контрагенту с фотофиксацией
- Рекомендательные письма от других заказчиков
Для субподрядчиков — дополнительно
- Свидетельства СРО (если требуются по закону)
- Данные о ключевых специалистах (квалификация, опыт)
- Перечень собственного оборудования и техники
- Портфолио выполненных аналогичных работ
- Данные о субподрядчиках 2-го уровня (если привлекаются)
Хранение досье
Досье хранится не менее 4 лет после окончания сделки (срок исковой давности по налоговым спорам). При проверке ФНС досье — ваш главный аргумент в защиту проявленной осмотрительности.
Как доказать реальность сделки: пакет документов
Должная осмотрительность — это не только проверка контрагента, но и подтверждение реальности самой операции. ФНС всё чаще требует доказать, что сделка фактически состоялась.
Для поставки материалов
Обязательные документы:
- Договор поставки
- Спецификация (наименование, количество, цена)
- Счёт на оплату
- Платёжное поручение
- Товарная накладная (ТОРГ-12) или УПД
- Счёт-фактура
- Транспортная накладная (если доставка поставщиком)
Дополнительные доказательства реальности:
- Фото разгрузки на объекте (с датой и геолокацией)
- Акт оприходования на склад
- Журнал учёта поступления материалов
- Данные о дальнейшей использовании материала (в каких работах)
- Путевые листы транспорта поставщика
Для субподрядных работ
Обязательные документы:
- Договор субподряда
- Смета (локальная, объектная)
- Акт по форме КС-2 (выполненные работы)
- Справка по форме КС-3 (стоимость работ)
- Счёт-фактура
- Платёжное поручение
- Исполнительная документация (журналы работ, акты скрытых работ)
Дополнительные доказательства реальности:
- Журнал производства работ (общий и специальный)
- Фотофиксация этапов работ (с датой)
- Данные о допуске работников субподрядчика на объект (журнал инструктажей)
- Путевые листы техники субподрядчика
- Акты передачи материалов (если материалы давальческие)
Для аренды спецтехники
Обязательные документы:
- Договор аренды
- Акт приёма-передачи техники
- Путевые листы (с отметками о работе)
- Журнал учёта работы техники
- Акт оказанных услуг по итогам месяца
- Счёт-фактура
Дополнительные доказательства реальности:
- Копия ПТС / ПСМ на технику
- Данные о постановке на учёт в Гостехнадзоре
- Фото техники на объекте (с госномером)
- Данные о машинисте (квалификация, удостоверения)
- Журнал инструктажей по технике безопасности
Для проектных работ
Обязательные документы:
- Договор на выполнение проектных работ
- Техническое задание
- Промежуточные отчёты (если есть этапы)
- Акт выполненных работ
- Комплект проектной документации (с подписями, печатями, штампами СРО)
- Счёт-фактура
Дополнительные доказательства реальности:
- Переписка по проекту (email, мессенджеры)
- Протоколы совещаний
- Данные о согласовании проекта (экспертиза, госорганы)
- Свидетельство СРО проектировщика
Чек-лист: система должной осмотрительности подрядчика
Чтобы выстроить защиту от претензий по ст. 54.1, подрядчику нужна система, а не разовые действия. Вот минимальный набор:
Документы системы
- Утверждён регламент проверки контрагентов (кто проверяет, на каких этапах, какие пороги)
- Утверждена форма досье на контрагента
- Назначен ответственный за проверку (юрист, экономист, главбух)
- В учётной политике закреплён порядок проявления должной осмотрительности
В договорах
- В договоре с субподрядчиком — пункт о согласовании привлечения субподрядчиков 2-го уровня
- В договоре — пункт о предоставлении документов по запросу (для подтверждения реальности)
- В договоре с поставщиком — пункт о выезде на производство/склад
- В договоре — право заказчика на аудит цепочки поставок
В учёте
- В 1С ведётся справочник «Досье контрагентов» (прикреплённые документы)
- Настроена обязательность проверки перед проведением платежа
- В договоре с контрагентом указан менеджер, ответственный за сделку
Регулярные процедуры
- Ежеквартальная проверка действующих контрагентов (обновление досье)
- Сверка расчётов с ключевыми контрагентами (ежемесячно)
- Аудит цепочек субподряда (раз в полгода)
- Обучение сотрудников (прорабов, снабженцев) основам должной осмотрительности
«Красные флаги» контрагента: когда от сделки нужно отказаться
Даже если вы провели проверку и собрали досье, некоторые признаки требуют немедленного отказа от сделки:
Критические (отказ без обсуждения)
- Компания зарегистрирована менее 3 месяцев назад
- Директор / учредитель — массовое лицо (по данным ФНС)
- Юридический адрес — массовый (в одном помещении 10+ компаний)
- В ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности
- Контрагент в реестре недобросовестных поставщиков
- Открыта процедура банкротства
- Задолженность перед бюджетом свыше 1 млн ₽
- Директор — дисквалифицированное лицо
Серьёзные (требуют дополнительной проверки)
- Компания зарегистрирована 3–12 месяцев назад
- Штатная численность 0–1 человек при крупных оборотах
- Выручка за прошлый год — 0 или символическая
- Нет основных средств на балансе
- Директор и учредитель — одно лицо
- Адрес регистрации — домашний адрес директора
- Много судебных исков к компании
- Контрагент отказывается предоставить документы
Настораживающие (требуют осторожности)
- Цена на 15–20% ниже рынка
- Контрагент настаивает на предоплате 100%
- Отказ показать производство/склад/технику
- Отказ подписывать акт осмотра
- Просьба платить на другой счёт / другой компании
- Нежелание указывать в договоре конкретный объём работ
Что делать, если ФНС уже прислала требование по ст. 54.1
Если требование пришло — это не приговор, но действовать нужно быстро и методично. У вас есть 10 рабочих дней на ответ.
Алгоритм из 6 шагов
Шаг 1. Внимательно изучите требование. В требовании ФНС указывает:
- Контрагента, по которому возникли вопросы
- Период и сумму сделки
- Основание (разрыв в АСК НДС-3, данные о «техническом» характере)
- Перечень документов, которые нужно предоставить
Шаг 2. Соберите всё досье на контрагента. Поднимите папку с досье, все первичные документы по сделке, дополнительные доказательства реальности.
Шаг 3. Оцените риски.
- Если досье полное и сделка реальна — готовьте пояснения
- Если досье неполное, но сделка реальна — срочно доберите доказательства
- Если сделка вызывает сомнения — срочно обратитесь к юристу
Шаг 4. Подготовьте ответ. Ответ должен содержать:
- Пояснительную записку (деловая цель сделки, основания выбора контрагента)
- Копии документов досье
- Копии первичных документов по сделке
- Дополнительные доказательства реальности (фото, журналы, переписка)
Шаг 5. Отправьте ответ в ФНС. Через оператора ЭДО в установленный срок. Если нужно больше времени — подайте ходатайство о продлении (не позднее дня, следующего за днём получения требования).
Шаг 6. Готовьтесь к возможной проверке. Если ФНС не удовлетворится пояснениями — возможна выездная проверка. К ней нужно готовиться отдельно: собрать все документы, проинструктировать сотрудников, привлечь юриста.
Что делать прямо сейчас
-
Проведите аудит действующих контрагентов. Выгрузите из 1С список всех контрагентов за последние 12 месяцев с оборотами. Отсортируйте по сумме сделок. Проверьте топ-20 через «Прозрачный бизнес» — скорее всего, найдёте 2–3 с признаками риска.
-
Утвердите регламент проверки контрагентов. Один документ на 3–5 страниц, который описывает: кто проверяет, что проверяем, на каких порогах запускаем глубокую проверку, как храним досье.
-
Соберите досье на ключевых контрагентов. Начните с топ-10 по оборотам. На каждого — полный пакет документов по чек-листу выше.
-
Проверьте цепочки субподряда. Если у вас есть субподрядчики, которые привлекают субподрядчиков 2-го уровня — затребуйте данные о них. Это самая опасная зона.
-
Обучите прорабов и снабженцев. Именно они часто выбирают контрагентов «по знакомству» или «по цене». Базовое обучение (1–2 часа) экономит миллионы.
-
Закажите аудит должной осмотрительности в Финтехплюс. Мы проверим всех ваших контрагентов по 15 параметрам, соберём досье, выявим рискованные цепочки и подготовим регламент, который защитит от доначислений. Для подрядчиков ИЖС и промстроя это наш профиль — мы ведём десятки строительных компаний и знаем, какое досье принимает ФНС.
Статья подготовлена по материалам ст. 54.1 НК РФ, письма ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@, письма ФНС от 16.02.2024 № ЕА-4-15/1568@, обзоров судебной практики Верховного Суда РФ, методических материалов сети 1С:БухОбслуживание и внутренней практики Финтехплюс по сопровождению строительных подрядчиков. Актуально на 25 мая 2026 года.